EUのCSRDと二重の重要性を理解する：すべての企業が知っておくべきこと
2020年に「欧州グリーン・ディール」が導入されて以来、欧州連合（EU）は、2050年までに世界で初めてカーボンニュートラルを実現する大陸となるというEUの目標を支援することを目的とした、数多くの主要な環境関連法案を提案してきた。
これらの主要な法規制の中核をなすのが、「企業のサステナビリティ報告指令（CSRD）」です。2023年1月に正式に発効したCSRDは、既存の「非財務報告指令（NFRD）」を強化・拡大することを目的としており、企業のサステナビリティ指標を、従来の財務報告と同等の重要性をもって扱うことを実質的に義務付けています。 EUの規則によれば、CSRDは、大企業および上場企業に対し、環境・社会・ガバナンス（ESG）要因や、自社の事業活動が人々と環境に与える影響を含め、サステナビリティに関する実績を報告することを義務付けています。
CSRD（持続可能な開発に関する開示規則）には、通常の財務報告、リスク評価、義務的な保証など、多くの重要な要素が含まれていますが、その中でも最も重要な要素の一つが「ダブル・マテリアリティ」です。ESGを2つの視点から包括的に分析する革新的な報告手法であるダブル・マテリアリティは、事業活動が人々と環境に与える影響を評価するとともに、環境・社会の変化によって特定のバリューチェーン全体に生じる財務上のリスクと機会を評価するものです。
CSRDと関連するのが、これを補完する「企業のサステナビリティ・デューデリジェンス指令（CSDDD）」である。CSRDがEU域内で事業を行う企業によるサステナビリティ情報の開示を標準化し、その質を向上させることを目的としているのに対し、CSDDDは、企業が自社の事業活動やバリューチェーンが人権や環境に及ぼす悪影響を特定、防止、軽減し、その説明責任を果たすためのデューデリジェンスプロセスを導入することを義務付けている。
本記事では、SCSコンサルティング・サービスが、これら2つの重要なEUの法的要件について詳しく解説します。特に、ダブル・マテリアリティがサステナビリティ・レポーティングの全体像においてどのような役割を果たすか、また、CSRDおよび関連するCSDDDのダブル・マテリアリティ要件を満たすために貴社が何を行う必要があるかに焦点を当てます。
概要：EUのサステナビリティ関連法規制の背景とスケジュール
CSRDとCSDDDは、EUが策定した相互に補完し合う規制です。CSRDは、企業がサステナビリティへの取り組みについて報告するための枠組みを提供する一方、CSDDDは、企業が自らの影響に対処するための具体的な行動を取ることを義務付けています。 根本的には、CSDDDのプロセスを通じて収集された情報は、CSRDで求められる報告に活用することができます。会計が経済活動に力を与えるという前提に基づき、CSRDとCSDDDは連携して、EU域内においてより持続可能で責任ある企業環境の構築を目指しています。
要するに、CSRDは企業がサステナビリティに関する実績について何を報告すべきかを定めているのに対し、CSDDDは、特に人権や環境への影響に関して、企業がより持続可能かつ責任ある事業活動を行うためにどうあるべきかに焦点を当てている。
CSRDおよびCSDDDの策定以来、欧州委員会は、これら両規制の対象となる企業から重要なフィードバックを受けており、その中には、予定されている施行時期に関する強い懸念も含まれていた。具体的には、企業や業界団体から、CSRDおよびCSDDDで求められる報告が規制上の負担を増大させ、EU企業の競争力を阻害する可能性があるとの懸念が示された。 2024年に公表された欧州の競争力に関する重要な報告書である「ドラギ報告書」も、この問題に軽く触れており、企業に対する行政上の要件を全般的に簡素化することを推奨している。
こうした動向に加え、不安定な地政学的状況も相まって、欧州委員会が既存の法規制を改正する提案として、最近の「オムニバス1」パッケージが策定された。このオムニバス・パッケージには、以下の2つの指令が含まれている：
- 「ストップ・ザ・クロック」――これは、企業に法的な確実性を提供するため、極めて迅速に導入された措置である。「ストップ・ザ・クロック」は、一部の企業について適用開始日を2年間延期することで、要件の適用を一時的に停止するに過ぎない。法律の内容そのものには何ら影響を及ぼさない。
- 現在、欧州議会で審議が進められている「コンテンツ指令」。このコンテンツ指令は、適用基準の引き上げなどを通じて、現行の規定に大幅な変更をもたらす可能性があります。これと並行して、EFRAG（旧称：欧州財務報告諮問グループ）は、欧州サステナビリティ報告基準（ESRS）の見直しと簡素化を任されています。これについては後述します。
このプロセスの次の段階は、2025年12月31日までにEU加盟国による「国内法への組み込み」、すなわち指令の要件を国内法に統合することです。EU理事会は2025年4月のプレスリリースにおいて、CSRDおよびCSDDDに関するこれらの延期について次のように述べています：
- まだ報告を開始していない大企業および上場中小企業（SME）に対するCSRD要件の適用開始を2年間延期すること、ならびに、
- CSDDDの国内法への移行期限および（最大規模の企業を対象とする）適用第1段階を1年延期する。
一部の国（フランスなど）では、すでにこの指令を国内法に組み込むための措置を先行して開始している。
今後はより困難な段階に入ります。欧州理事会と欧州議会は、閾値、スケジュール、責任の所在といった側面を含め、CSRDおよびCSDDDの内容がどのように具体化されていくかについて、詳細な議論を行う必要があります。欧州議会の法務委員会では、4月末に最初の審議が行われる予定で、6月末までに報告書が提出され、10月中旬頃に採決が行われる見通しです。
EFRAGは欧州委員会の技術顧問としての役割を果たし、ESRSを策定しています。前述の通り、EFRAGは国内法への移行作業と並行して活動しており、欧州委員会から、EFRAGが策定した詳細な報告基準であるESRSの合理化を正式に委任されています。 ESRSは、企業が開示すべき情報の内容およびその構成方法を定義することで、CSRDを具体化するものです。CSRDを「誰が、いつ、なぜ」と捉えるならば、ESRSは「何を、どのように」と捉えることができます。
EFRAGは、夏終わり（2025年8月～9月）までに最初の公開草案を公表し、2025年10月31日までに提言を行うことになっている。欧州委員会がEFRAGに提示した指針には、ESRSの必須データ項目の数を大幅に削減すること、定性的なデータ項目よりも定量的なデータ項目を優先すること、および重要性の原則の適用方法についてより明確な指針を示すことが含まれている。
どの企業がCSRDの対象となりますか？
CSRDがどの企業に適用されるかという解釈については、現在欧州議会で議論が進められています。したがって、CSRDは概してEU域内の企業だけでなく、EU域内で事業を展開する非EU企業にも適用されますが、事業規模の分類（零細、小規模、中規模、大規模企業）および報告基準額については、最近のオムニバス・パッケージの影響により変更される見込みです。 当初、CSRDに基づく企業の分類は、貸借対照表総額、純売上高、平均従業員数の3つの基準によって決定されていました。企業は、その規模およびこれら3つの基準のうち少なくとも2つを満たすかどうかに基づいて分類されることになっていました。
EUの会計指令（2013/34/EU）に規定されている公式文書には、第3条に基づき事業規模ごとの基準が明記されている。しかし、オムニバス法案が検討されている現状において、これらの分類や基準額は変更される可能性がある。
なお、「SME」とは、零細・小規模・中規模企業を指します。「上場」企業とは、EUの規制市場に上場しており、欧州証券市場監督局（ESMA）の規制市場登録簿、ユーロネクスト、各国証券取引所など、複数の機関によって追跡されている企業を指します。
ここで改めて指摘しておくと、「ストップ・ザ・クロック」により、第2フェーズ（2025年1月）および第3フェーズ（2026年1月）の対象企業については、CSRDの適用が2年間延期された。第1フェーズの対象企業は、2024年の事業活動を対象とした報告を2025年にすでに実施しており、今後も報告を継続する見込みである。
CSRDが自社に適用されるかどうか、またいつ対応すべきかについてご質問やご懸念がある企業様には、ぜひ弊社までご連絡ください。
重要性の基準とは何ですか？
「重要性の概念」は、法律や会計の分野に由来するものであり、企業の戦略的意思決定と密接に関連しています。具体的には、最も関連性が高い、すなわち「重要」とみなされる正確な情報が、そのような戦略的意思決定を行う責任を負うステークホルダーに提供されるべきであるという考えを指します。
多くのビジネスケースにおいて、こうしたステークホルダー、すなわち「重要事実の利用者」とは、ほぼ例外なく金融投資家を指すものとして捉えられてきました。しかし、気候変動の影響が個人、企業、地域社会のいずれにも及んでいる現状において、意思決定者や重要事実の利用者に対する従来の認識が変化しつつあることが見て取れます。
「ダブル・マテリアリティ」とは何ですか？
提案されている簡素化版においても、「二重の重要性の原則」はCSRDの中核を成すものであり、サステナビリティ報告の観点から、欧州における重要な革新と見なされている。二重の重要性とは、サステナビリティ課題が企業に及ぼす財務的影響と、企業が社会や環境に与える影響の双方が重要であり、開示されるべきであるという考え方である。
二重の重要性は、サステナビリティ報告とどのように関連しているのでしょうか？
CSRDやCSDDDなどのサステナビリティ報告フレームワークには、ダブルマテリアリティの要件が含まれており、企業はサステナビリティに関連する重要なデータを体系的に整理し、報告することが求められます。サステナビリティ報告におけるダブルマテリアリティの評価により、ステークホルダーは、様々なサステナビリティリスクや懸念事項を踏まえた企業の財務的健全性や事業運営の健全性、および環境、地域社会、その他のステークホルダーに対する企業の影響という、2つの観点から、より情報に基づいた意思決定を行うことが可能になります。
サステナビリティ情報やデータのステークホルダーや利用者は誰ですか？
ESRSによれば、サステナビリティ情報のステークホルダーと利用者の双方を考慮することが極めて重要であるとされています。まず、評価者は、影響を受けるステークホルダー、すなわちバリューチェーンを通じて事業体の活動の影響を受ける可能性のある個人やグループを考慮すべきです。これには、投資家、顧客、企業戦略担当者、現従業員および将来の従業員、地域社会の構成員などのグループをはじめ、その他の利害関係者や利用者が含まれます。
ESRSは、サステナビリティ情報および一般目的財務報告の利用者を、企業のパートナー、労働組合および社会パートナー、市民社会、非政府組織、政府の分析担当者、および学識者であると位置づけています。 ESRSは、事業活動が外部関係者に与える影響を検討する際のデューデリジェンスを促進するため、サステナビリティ情報の開示に関心を持つ可能性のあるグループについて、非常に広範な見解を採用している。ESRSによるサステナビリティ情報の利用者の解釈は、例えば、主要な利用者として既存および潜在的な投資家、貸し手、その他の債権者を特定している国際財務報告基準（IFRS）の解釈とは対照的である。
サステナビリティに関する課題や懸念事項は、どのような場合に重要とみなされるのでしょうか？
ESRSによれば、自然は全体として捉えられ、事業体の活動によってその利益がプラスにもマイナスにも影響を受ける可能性のある「沈黙のステークホルダー」として扱われる。 これに関連して、ESRSでは、自然界で発生した事象（山火事、洪水など）が、企業の財務実績、キャッシュフロー、または企業が短期・中期・長期の各期間において使用する主要業績評価指標（KPI）に影響を及ぼす、あるいは及ぼす可能性があるリスクや機会を生み出す場合、そのサステナビリティ課題は財務的観点から重要であるとみなされる。これには、企業の製品やサービスによって生じる影響も含まれる。
サステナビリティ報告の観点から、二重のマテリアリティ評価は、企業が「影響（Impacts）」「リスク（Risks）」「機会（Opportunities）」という複数のIRO（重要課題）に基づき、あるサステナビリティ課題がマテリアリティ（重要性）を有するかどうか、また、その課題が影響面、財務面、あるいはその両方の観点から設定された閾値を超えているかどうかを評価するのに役立ちます。
CSRDにおいて、二重の重要性（ダブル・マテリアリティ）はどのように機能するのでしょうか？
CSRDの「二重のマテリアリティ」へのアプローチは、企業が世界に対する自らの影響力と、外部要因が自社の事業に及ぼす相互的な影響の両方を包括的に理解するよう導くことを目的としており、各事業にとって最も重要なサステナビリティの課題を特定することを目指しています。
CSRDの実施枠組みでは、こうした理解を促進するために設計されたいくつかの取り組みが示されています。これらの提言は、二重のマテリアリティ評価の正確性と有効性を高める文脈的枠組みの構築を推奨しており、以下の主要な活動を重視しています：
- バリューチェーンの可視化
- 影響、リスク、および機会（IRO）の特定
- 関係するステークホルダーと連携する。
これらの主要な活動（コンテキスト収集活動とも呼ばれる）には、主に2つの目的があります。第一に、環境・社会への影響に関する情報や財務上の考慮事項を提供することで、CSRDの要件に準拠したサステナビリティ報告のための強固な基盤を築く上で不可欠な役割を果たします。第二に、これら3つの主要な活動は、報告業務を統合するための最適なアプローチを企業に提示するのに役立ちます。これは、企業が複数のサステナビリティ報告規制の対象となっている場合に特に有用です。
二重マテリアリティ評価におけるバリューチェーンのマッピングには、どのような作業が含まれるのでしょうか？
CSRDと比較して、バリューチェーンとは、企業が事業を展開する外部環境、および製品やサービスの創出に依存するその環境との関わりにおいて、企業の活動、資源、および関係性を考慮したものです。このバリューチェーンの解釈は、グローバル・レポーティング・イニシアティブ（GRI） および国際サステナビリティ基準委員会（ISSB）が提示する定義とも整合しています。バリューチェーンに沿って把握されるこれらの関係や交流のそれぞれには、構想段階から廃棄段階に至るまでの情報が含まれるべきです。
なぜバリューチェーン分析は、二重のマテリアリティ評価において極めて重要なのでしょうか？
二重のマテリアリティ評価は、戦略的な取り組みであると同時に、企業のビジネスモデルのレジリエンスを強化する手段となります。バリューチェーンを徹底的に検証することは、死角の排除や事業運営の透明性向上に役立ちます。言い換えれば、バリューチェーンの徹底的な分析を怠ると、組織に深刻な問題を引き起こす恐れがあります。
したがって、バリューチェーンを可視化するための最初の実践的な提言は、一次サプライヤーだけで終わらせないことです。一次サプライヤーとは、企業が直接契約を結び、商品やサービスを提供するサプライヤーを指します。これに対し、二次および三次サプライヤーは、一次サプライヤーが契約を結んだり、活用したりするサプライヤーです。
しかし、CSRDの観点から率直に言えば、一次サプライヤーや顧客のみを調査するだけでは、到底不十分です。CSRDでは、報告企業に対し、製品やサービスのコンセプトを市場に投入する過程において、どこで、どのように、誰が関与しているか、また、その製品が最終的にどこで、どのように、誰に影響を与えるかを検討するよう求めています。
バリューチェーンは複雑な場合があるため、時間をかけて理解を深め、その理解をさらに深めることができるパートナーシップを築いていきましょう。自社が製造するすべての製品について、上流および下流への影響（原材料の採掘、労働力への依存、輸送、工業的加工などの活動）を考えることは、バリューチェーンを可視化する上で非常に良い出発点となります。
企業は、ダブルマテリアリティに関連する影響、リスク、および機会（IRO）をどのように特定するのでしょうか？
バリューチェーンのマッピングに続き、IROの特定は、CSRDの要件に基づくダブルマテリアリティを完了するための2番目のコンテキスト収集作業となります。ESRS 1の適用要件（AR）16「マテリアルトピックおよびサブトピック」ガイドに基づき、リストを作成してIROを特定することを推奨します。 AR16で指定されている重要なトピックには、気候変動、汚染、水資源および海洋資源のほか、労働力、バリューチェーンにおける労働者、影響を受ける地域社会などが含まれます。
ここで留意すべき重要な点は、現時点でESRSはセクター別のガイダンスを一切提供しておらず、オムニバス1パッケージが施行されたことで、そのような具体的なガイドラインが策定されることは今後ないかもしれないということです。つまり、企業がIROを決定する前にセクター別のガイダンスを参照したいと考える場合、GRIやサステナビリティ・スタンダード・アカウンティング・ボード（SASB、IFRSの一部）が提供するガイダンスを参照することが、信頼できる出発点となります。 また、セクター別のガイダンスはIROの文脈をより深く理解するための有用なツールとなり得ますが、それだけでは焦点が狭くなりすぎる場合があります。例えば、自社の事業を支える特注製品を納入するなど、バリューチェーン全体で活動している他の関連セクターが存在する可能性があるからです。CSRDへの準拠には、短期的および長期的な時間軸において、あらゆる不測の事態を網羅した、企業のバリューチェーンに対する包括的かつ全体的な評価が求められます。
CSRDにおけるステークホルダーとの対話はどのような形をとるのでしょうか？
ステークホルダー・エンゲージメントは、3つ目の状況把握活動として位置づけられます。そして、CSRDにおけるステークホルダー・エンゲージメントについて知っておくべき最も重要な点は、厳密には義務ではないということです。
CSRDに基づく二重のマテリアリティ要件に関連してステークホルダー・エンゲージメントを考えるもう一つの方法は、それを「付加価値」と捉えることです。つまり、マテリアリティのある事項を評価するための具体性と根拠をより多く提供する活動であるということです。この意味で、ステークホルダー・エンゲージメントを取り入れる企業は、CSRDおよびCSDDDに基づくより強力な二重のマテリアリティ報告を支援する上で、より積極的な立場に立つことになります。これは、両フレームワークに関連する法改正の可能性に備える上で、特に重要な意味を持ちます。
ステークホルダー・エンゲージメントという誠実な取り組みのもと、企業は再びバリューチェーンの文脈に即した対応を求めるようになるでしょう。つまり、自社の事業活動によって実際に影響を受けているのは誰なのかを特定し、自社が直面するリスクを正直に評価することです。これまでに行ってきたバリューチェーンの文脈の収集やIRO（影響を受ける関係者）の特定といった取り組みは、特に、誰と関わりを持つことが重要かを見極める上で、企業のステークホルダー・エンゲージメントを後押しするものでもあります。
CSRDに関連するステークホルダー・エンゲージメントをどのように始めればよいでしょうか？
まずは最も広範なステークホルダーグループを特定し、その後、より詳細な基準を用いてそれらをサブグループに絞り込み、各グループがどのような影響を受けるか、またビジネスにどのような影響を与えるかについて、より詳細な情報を提供することをお勧めします。従業員、経営陣、取締役会などの内部ステークホルダーに加え、サプライヤー、投資家、原材料加工業者、顧客、製品ユーザー、販売代理店などの外部ステークホルダーも考慮してください。
いわゆる「サイレント・ステークホルダー」を認識するとは、健康、知識、あるいは社会資本といった観点から、その他の潜在的な環境リスクや社会リスクが自社の事業にどのような影響を与えるかといった、より曖昧な要素を考慮することを意味する場合があります。こうした抽象的な概念を特定することで、自社と社会全体との間の多様な関係性のあり方や、それらがビジネスにもたらす価値やリスクを把握するのに役立ちます。
具体的な取り組み：CSRDの下で「二重のマテリアリティ」を実践する
CSRDの二重のマテリアリティ要件の微妙な違いを理解するには、まず、バリューチェーンのマッピング、影響・リスク・機会（IRO）の特定、そしてステークホルダーとの対話という3つの主要な取り組みに備えることから始めます。
こうした取り組みは、財務的観点やインパクトの観点から、自社の事業にとって真に重要な要素を特定することで、二重のマテリアリティ評価に役立ちます。EFRAGは、重大度を評価して重要な結果を算出する方法についてガイダンスを提供しており、自社ビジネスに適した手法を構築する際の出発点として最適です。 端的に言えば、目標は、どのESG要因が「極めて重要」、「重要」、あるいは「重要ではない」とみなされるかを把握することです。これらの結果は、コンプライアンスのためにCSRDを通じて報告すべき事項を特定するのに役立つだけでなく、企業が論争を予見・軽減し、リスクが発生する前に低減できるようにすることで、企業の透明性を高め、レジリエンスを強化することにもつながります。
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